Postępowanie o zatwierdzenie układu po nowelizacji 2025. Co musi wiedzieć doradca restrukturyzacyjny? 

Postępowanie o zatwierdzenie układu to jedno z najważniejszych narzędzi restrukturyzacyjnych w Polsce. Po nowelizacji z 2025 r. jego prowadzenie wymaga jednak większej precyzji, lepszej dokumentacji i dokładniejszej analizy sytuacji wierzycieli. 

Najważniejsze informacje w skrócie  

• PZU łączy etap pozasądowy, który odbywa się z udziałem nadzorcy układu, z etapem sądowym, czyli wnioskiem o zatwierdzenie układu. 
• Dłużnik może skorzystać z PZU, jeżeli suma wierzytelności spornych nie przekracza 15% całkowitej sumy wierzytelności uprawniających do głosowania. 
• Nowelizacja z 25 lipca 2025 r., która weszła w życie 23 sierpnia 2025 r., wprowadziła do prawa restrukturyzacyjnego rozwiązania wynikające z dyrektywy UE 2019/1023.  
• Szczególnego znaczenia zyskały: test zaspokojenia, prawidłowe grupowanie wierzycieli, dokumentacja w KRZ oraz ocena wykonalności układu. 
• Samo zatwierdzenie układu nie gwarantuje jeszcze sukcesu. Kluczowe jest jego rzeczywiste wykonanie. 

Czym jest postępowanie o zatwierdzenie układu? 

Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU), to postępowanie restrukturyzacyjne, które pozwala dłużnikowi porozumieć się z wierzycielami bez konieczności prowadzenia pełnego postępowania sądowego od samego początku. 

Jego konstrukcja jest mieszana. Najważniejsza i największa część odbywa się poza sądem, przy udziale doradcy restrukturyzacyjnego pełniącego funkcję nadzorcy układu. Dopiero końcowy etap trafia do sądu, gdy składany jest wniosek o zatwierdzenie układu. 

To właśnie ta elastyczność sprawiła, że PZU stało się tak popularnym typem restrukturyzacji. Jest szybsze, mniej sformalizowane na starcie i pozwala dłużnikowi prowadzić rozmowy z wierzycielami przy wsparciu profesjonalnego nadzorcy. 

Po zmianach z 2025 r. PZU nie powinno być jednak traktowane jako szybka i prosta procedura. Wymaga starannego przygotowania dokumentów, prawidłowego ustalenia grup wierzycieli i rzetelnej analizy ekonomicznej. Coraz większe znaczenie ma nie tylko samo doprowadzenie do głosowania, ale również wykazanie, że układ jest możliwy do wykonania i zgodny z interesem wierzycieli. 

Kiedy można prowadzić PZU? Próg 15% wierzytelności spornych 

Podstawowym warunkiem prowadzenia PZU jest spełnienie przesłanki dotyczącej wierzytelności spornych. 

Zgodnie z art. 3 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego postępowanie o zatwierdzenie układu może być prowadzone, jeżeli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem nie przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. 

W praktyce oznacza to konieczność odpowiedzi na trzy pytania: 

1. które wierzytelności są sporne, 
2. które wierzytelności uprawniają do głosowania, 
3. jak obliczyć relację wierzytelności spornych do wierzytelności głosujących. 

Wierzytelność sporna to sytuacja, w której dany podmiot twierdzi, że ma wierzytelność wobec dłużnika, a dłużnik temu zaprzecza.  

Jak liczyć 15%? 

W praktyce pojawiają się dwie koncepcje. Bardziej restrykcyjne podejście zakłada, że 15% należy liczyć od sumy wierzytelności bezspornych uprawniających do głosowania, a nie od całkowitej sumy wierzytelności łącznie ze spornymi. 

Przykład: 

W tym ujęciu PZU nie powinno być prowadzone, ponieważ wierzytelności sporne przekraczają dopuszczalny limit. To szczególnie istotne po nowelizacji, która zmieniła zasady przyjmowania układu i zwiększyła znaczenie prawidłowego ustalenia struktury wierzycieli. 

 

Przebieg PZU krok po kroku  

Krok 1: Umowa z doradcą restrukturyzacyjnym  

PZU rozpoczyna się od zawarcia umowy między dłużnikiem a doradcą restrukturyzacyjnym (nadzorcą układu). 

Jest to umowa starannego działania, a nie umowa rezultatu. Oznacza to, że nadzorca nie gwarantuje zatwierdzenia układu, ale ma obowiązek prowadzić czynności z należytą starannością. 

W aktach postępowania powinna znaleźć się przynajmniej informacja o zawarciu umowy i dacie jej zawarcia. Nie zawsze musi to być pełna treść umowy, szczególnie jeżeli obejmuje ona szerszy zakres współpracy, ale brak jakiejkolwiek wzmianki o umowie może być istotną wadą dokumentacji. 

Warto również pamiętać o dwóch sytuacjach, w których ustawa odnosi się do wygaśnięcia lub zmiany umowy: 

• cofnięcie albo zawieszenie praw wynikających z licencji doradcy restrukturyzacyjnego, 
• brak zawarcia umowy ubezpieczenia OC w wymaganym terminie. 

Krok 2: Ustalenie dnia układowego  

Kolejnym etapem jest ustalenie dnia układowego. Robi to dłużnik po zawarciu umowy z nadzorcą układu. 

Dzień układowy ma zasadnicze znaczenie, ponieważ wyznacza granicę między wierzytelnościami objętymi układem a wierzytelnościami bieżącymi. Co do zasady: 

• wierzytelności powstałe przed dniem układowym są objęte układem, 
• wierzytelności powstałe po dniu układowym są wierzytelnościami bieżącymi. 

Zgodnie z art. 189 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego powstają z dniem układowym. W PZU nie ma klasycznego postanowienia sądu o otwarciu postępowania, dlatego dzień układowy pełni funkcję punktu granicznego. 

Ważna zmiana po nowelizacji dotyczy relacji z upadłością. Samo ustalenie dnia układowego nie chroni dłużnika przed ogłoszeniem upadłości. Ochrona pojawia się dopiero po obwieszczeniu o ustaleniu dnia układowego. 

Krok 3. Założenie i prowadzenie akt w KRZ 

PZU jest postępowaniem, w którym duża część czynności odbywa się poza sądem. Tym większe znaczenie ma prawidłowe prowadzenie akt w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. 

Akta powinny pokazywać, że nadzorca rzeczywiście wykonuje swoje obowiązki. W praktyce warto zadbać o tzw. zarządzenie inauguracyjne, czyli dokument porządkujący pierwsze czynności nadzorcy. 

Powinno znaleźć się w nim m.in.: 

• data zawarcia umowy, 
• informacja o pouczeniu dłużnika, 
• wskazanie obowiązków informacyjnych dłużnika, 
• opis pierwszych czynności kontrolnych, 
• informacja o polisie OC, 
• oświadczenie o braku przeszkód do pełnienia funkcji. 

Dostęp wierzycieli do akt ma znaczenie nie tylko formalne, ale też praktyczne. Wierzyciel, który ma podjąć decyzję o głosowaniu, musi mieć dostęp do informacji pozwalających ocenić, czy układ jest dla niego korzystny. 

Krok 4: Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego  

Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego nie jest obowiązkowym elementem PZU. W praktyce ma jednak ogromne znaczenie, ponieważ to ono uruchamia ochronę dłużnika, m.in. przed egzekucją. 

Po nowelizacji ochrona obwieszczeniowa została ograniczona czasowo. Oznacza to, że doradca restrukturyzacyjny musi bardzo precyzyjnie zaplanować harmonogram dalszych czynności: przygotowanie dokumentów, komunikację z wierzycielami, głosowanie i złożenie wniosku o zatwierdzenie układu. 

Przed obwieszczeniem w aktach powinny znaleźć się dokumenty wymagane przez art. 226a ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, w szczególności: 

• spis wierzytelności, 
• spis wierzytelności spornych, 
• wstępny plan restrukturyzacyjny. 

Brak tych dokumentów przed obwieszczeniem może stanowić poważne uchybienie. 

Krok 5. Sporządzenie dokumentów do głosowania 

Na co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem głosowania w aktach powinny znaleźć się kluczowe dokumenty pozwalające wierzycielom ocenić propozycje układowe. 

Należą do nich m.in.: 

• test zaspokojenia,  
• plan restrukturyzacyjny, 
• opinia o możliwości wykonania układu, zgodnie z art. 211b, 
• aktualny spis wierzytelności. 

Wierzyciele mają 2 tygodnie na wnoszenie zastrzeżeń do tych dokumentów. W praktyce oznacza to, że harmonogram PZU musi uwzględniać nie tylko sam termin głosowania, ale również czas potrzebny na udostępnienie dokumentów, zgłoszenie zastrzeżeń i odniesienie się do nich przez nadzorcę. 

Krok 6. Głosowanie nad układem 

Głosowanie może odbywać się przez dedykowany moduł KRZ, na zgromadzeniu wierzycieli albo w modelu mieszanym. 

Zawiadomienia do wierzycieli należy wysłać co najmniej 3 tygodnie przed zgromadzeniem wierzycieli albo przed otwarciem głosowania w KRZ. To etap, na którym szczególne znaczenie mają: prawidłowe doręczenia, kompletność pouczeń, poprawność pełnomocnictw oraz właściwe liczenie głosów. 

Błędy formalne na tym etapie mogą podważyć skuteczność całego głosowania, nawet jeżeli ekonomicznie układ był dobrze przygotowany. 

Krok 7. Złożenie wniosku o zatwierdzenie układu 

Wniosek o zatwierdzenie układu inicjuje sądowy etap postępowania. Od tego momentu dysponentem akt jest sąd, a nadzorca zaczyna wykonywać kompetencje nadzorcy sądowego. 

Ochrona przed egzekucją trwa do prawomocnego rozpoznania wniosku. Sąd bada nie tylko formalną poprawność dokumentów, ale również to, czy układ spełnia wymagania ustawowe i nie narusza interesu wierzycieli. 

 

Kluczowe zmiany i obowiązki w PZU po nowelizacji z 2025 r. 

Nowelizacja z 2025 r. w praktyce wpłynęła na sposób planowania całego PZU: od momentu obwieszczenia, przez dokumentację i głosowanie, aż po ocenę układu przez sąd. Dlatego najważniejsze zmiany warto analizować wraz z obowiązkami.  

Test zaspokojenia – nowe centrum ciężkości restrukturyzacji 

Jedną z najważniejszych zmian nowelizacji jest wprowadzenie testu zaspokojenia. Jego celem jest pokazanie wierzycielom, czy w układzie otrzymają co najmniej tyle, ile mogliby uzyskać w alternatywnym scenariuszu, np. w upadłości. 

Test zaspokojenia nie jest wyłącznie dokumentem finansowym. To narzędzie, które wpływa na ocenę układu przez wierzycieli i sąd. 

W praktyce powinien odpowiadać na pytanie: 

Czy układ jest dla danego wierzyciela korzystniejszy niż scenariusz upadłościowy lub egzekucyjny? 

To wymaga nie tylko wyceny majątku, ale również analizy kategorii zaspokojenia, kolejności wierzycieli oraz możliwego poziomu spłaty. 

Szczególne znaczenie ma tu indywidualna perspektywa wierzyciela. Ten sam układ może być korzystny dla jednego wierzyciela, ale mniej korzystny dla innego, np. ze względu na jego kategorię zaspokojenia w upadłości. 

Wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo – nowa logika układu 

Nowelizacja istotnie zmieniła podejście do wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo. Dotychczas ich objęcie układem było co do zasady uzależnione od zgody. Po zmianach rośnie znaczenie wyceny przedmiotu zabezpieczenia i prawidłowego podziału wierzytelności. 

Przykład: 

W praktyce ten sam wierzyciel może występować w dwóch różnych pozycjach: jako wierzyciel zabezpieczony rzeczowo i jako wierzyciel niezabezpieczony w pozostałej części. 

To wymaga precyzyjnego modelowania grup interesów oraz propozycji układowych. Błąd w tym zakresie może przełożyć się nie tylko na wynik głosowania, ale również na ocenę układu przez sąd. 

Cross-Class Cramdown – jak wyjaśnić mechanizm przełamania sprzeciwu? 

Cross-Class Cramdown to mechanizm, który pozwala przyjąć układ mimo sprzeciwu jednej lub kilku grup wierzycieli, jeżeli spełnione są ustawowe warunki. 

W uproszczeniu: nie każda grupa musi zgodzić się na układ, ale układ musi być sprawiedliwy, zgodny z prawem i respektować określone zasady ochrony wierzycieli. 

Kluczowe znaczenie ma tu zasada absolutnego pierwszeństwa. Oznacza ona, że grupa niższa w hierarchii nie powinna otrzymać zaspokojenia, jeżeli grupa wyższa nie została zaspokojona zgodnie z wymogami prawa. 

Błędy w podziale wierzycieli na grupy albo w przygotowaniu propozycji układowych mogą więc prowadzić do odmowy zatwierdzenia układu. Dlatego podział na kategorie interesów nie powinien być traktowany jako techniczna formalność, ale jako jeden z kluczowych elementów strategii restrukturyzacyjnej. 

Lista kontrolna: jak przygotować PZU w praktyce? 

1. Po zawarciu umowy z doradcą

• Odnotuj datę zawarcia umowy w aktach. 
• Zweryfikuj, od kiedy doradca pełni funkcję nadzorcy układu. 
• Ustal dzień układowy. 
• Załóż akta w KRZ. 
• Dodaj polisę OC i oświadczenie o braku przeszkód do pełnienia funkcji. 
• Przygotuj zarządzenie inauguracyjne. 

2. Przed obwieszczeniem

• Sporządź spis wierzytelności. 
• Sporządź spis wierzytelności spornych. 
• Zweryfikuj próg 15% sporności. 
• Przygotuj wstępny plan restrukturyzacyjny. 
• Upewnij się, że dokumenty są utrwalone w aktach. 
• Oceń, czy obwieszczenie jest dopuszczalne i potrzebne. 

3. Przed głosowaniem

• Przygotuj plan restrukturyzacyjny. 
• Sporządź test zaspokojenia, jeżeli jest wymagany. 
• Przygotuj opinię o możliwości wykonania układu, zgodnie z art. 211b. 
• Zweryfikuj propozycje układowe. 
• Prawidłowo pogrupuj wierzycieli. 
• Zawiadom wierzycieli z odpowiednim wyprzedzeniem. 
• Zapewnij dostęp do akt. 

4. W trakcie głosowania

• Zweryfikuj pełnomocnictwa. 
• Kontroluj prawidłowość oddawanych głosów. 
• Sprawdź wyniki według kryterium osobowego i kapitałowego. 
• Oceń wyniki w poszczególnych grupach. 
• Udokumentuj przebieg głosowania. 

5. Po przyjęciu układu

• Sporządź sprawozdanie nadzorcy układu. 
• Przygotuj wniosek o zatwierdzenie układu. 
• Zweryfikuj kompletność załączników. 
• Nie zakreślaj sprawy w KRZ zbyt wcześnie. 
• Przygotuj się na ewentualne zastrzeżenia wierzycieli. 

Najczęstsze błędy w PZU 

Brak podstawowych dokumentów w aktach 

W praktyce problemem bywa brak informacji o umowie, brak polisy OC, brak oświadczenia o braku przeszkód albo brak dokumentów wymaganych przed obwieszczeniem. 

Nieprawidłowe obliczenie progu 15% 

Błędne ustalenie relacji wierzytelności spornych do wierzytelności uprawniających do głosowania może podważyć całe postępowanie. 

Zbyt wczesne zakreślenie sprawy w KRZ 

Zakreślenie sprawy przed właściwym momentem może wywołać poważne skutki praktyczne, zwłaszcza w obszarze ochrony przed egzekucją. 

Niedostateczny dostęp wierzycieli do akt 

Wierzyciele muszą mieć możliwość zapoznania się z dokumentami, które wpływają na ich decyzję o głosowaniu. Brak dostępu może prowadzić do zarzutów i odpowiedzialności nadzorcy. 

Błędy w grupowaniu wierzycieli 

Po nowelizacji prawidłowe kategorie interesów mają fundamentalne znaczenie. Dotyczy to zwłaszcza wierzycieli publicznoprawnych, pracowników i wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo.  

Zatwierdzenie układu przez sąd 

Sąd bada, czy układ może zostać zatwierdzony. Odmowa może nastąpić m.in. wtedy, gdy układ narusza prawo, kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli albo gdy w PZU przekroczono dopuszczalny poziom wierzytelności spornych. 

Istotną zmianą jest możliwość dokonania przez sąd zmian w układzie, jeżeli nie naruszają one jego istotnych postanowień. To rozwiązanie może ograniczyć liczbę odmów zatwierdzenia w sprawach, w których wada ma charakter techniczny, a nie merytoryczny. 

Nie zmienia to jednak podstawowej zasady: im lepiej przygotowana dokumentacja i im bardziej przejrzysta analiza sytuacji wierzycieli, tym mniejsze ryzyko zakwestionowania układu na etapie sądowym. 

Co te zmiany oznaczają dla doradców restrukturyzacyjnych? 

PZU po nowelizacji wymaga większej dyscypliny organizacyjnej i analitycznej. Nie wystarczy przygotować propozycji układowych i przeprowadzić głosowania. Konieczne jest pokazanie, że układ jest wykonalny, sprawiedliwy wobec wierzycieli i lepszy niż alternatywne scenariusze. 

W praktyce rośnie znaczenie narzędzi, które pomagają: 

• porządkować dane wierzycieli, 
• modelować grupy interesów, 
• symulować wyniki głosowania, 
• przygotowywać test zaspokojenia, 
• kontrolować terminy, 
• generować dokumenty zgodne z wymogami postępowania. 

Właśnie w tym obszarze technologia może realnie wspierać doradców restrukturyzacyjnych. Infino Restru pomaga uporządkować dane, analizować scenariusze układowe i przygotowywać dokumentację potrzebną w postępowaniu restrukturyzacyjnym. 

Dobrze przygotowane PZU to dziś nie tylko znajomość przepisów. To także sprawny proces, rzetelne dane i dokumentacja, która wytrzyma kontrolę wierzycieli oraz sądu.  

FAQ

Co zmieniła nowelizacja z 2025 roku w PZU?
Nowelizacja wprowadziła rygorystyczne wymogi w zakresie dokumentacji i analiz. Do najważniejszych zmian należą: obowiązkowy test zaspokojenia, obowiązkowa opinia o wykonalności układu (art. 211b), nowe zasady grupowania wierzycieli oraz precyzyjne procedury dotyczące rezygnacji dłużnika z postępowania.

Czy test zaspokojenia jest wymagany w każdym PZU?
Test zaspokojenia jest obowiązkowy dla przedsiębiorców innych niż mikroprzedsiębiorcy. Dokument ten ma na celu wykazanie wierzycielom, że propozycja układowa jest dla nich korzystniejsza niż scenariusz upadłościowy.

Czym jest obowiązkowa opinia o wykonalności układu?
Zgodnie z art. 211b, nadzorca układu musi przedstawić rzetelną opinię wykazującą, że układ jest realny do wykonania, a nie tylko poprawny formalnie. Zbyt ogólna opinia może być podstawą do podważenia wiarygodności całego procesu.

Jak nowelizacja wpłynęła na sytuację wierzyciela rzeczowego?
Wierzyciel rzeczowy nie jest już traktowany jako jedna pozycja. Nastąpiło rozczłonkowanie jego wierzytelności na część osobisto-rzeczową oraz wyłącznie osobistą (wyliczaną według wartości likwidacyjnej), co bezpośrednio wpływa na mechanizm głosowania.

Jakie jest ryzyko błędów w grupowaniu wierzycieli?
Prawidłowe grupowanie ma kluczowe znaczenie dla oceny układu i zastosowania mechanizmu Cross-Class Cramdown. Błędy w tym zakresie mogą doprowadzić do odmowy zatwierdzenia układu przez sąd oraz zarzutów ze strony wierzycieli.

Podsumowanie 

Postępowanie o zatwierdzenie układu nadal pozostaje praktycznym i elastycznym narzędziem restrukturyzacji. Po nowelizacji z 2025 r. jego skuteczne prowadzenie wymaga jednak znacznie większej precyzji. 

Największe znaczenie mają dziś: prawidłowe ustalenie progu wierzytelności spornych, kompletne akta w KRZ, dobrze przygotowany test zaspokojenia, poprawne grupowanie wierzycieli i rzetelna ocena wykonalności układu. 

Samo zatwierdzenie układu nie jest końcem procesu. Prawdziwym celem jest jego wykonanie – a to zaczyna się od dobrze przygotowanej analizy już na pierwszym etapie postępowania.